ترکیب تئوریها
تئوریهای مذکور هر یک دیدگاه منحصربهفردی به این مسئله دارند که جایگاه هیئت مدیره در شرکت چگونه است. تئوری نمایندگی بر تضاد منافع بین مدیر و مالک تمرکز دارد، در حالی که تئوری مباشرت به مدیران به عنوان مباشران نگاه می‌کند و بر این فرض استوار است که یک همسویی بین مباشران و اهداف سازمانی وجود دارد. از طرفی تئوری ذینفعان در رابطه با منافع گروه های مختلف ذینفع روبرو است. تئوری وابسته به منابع نیز بر اهمیت هیئت مدیره به عنوان یک منبع تأکید می‌کند و فراتر از نقش سنتیاش در تئوری نمایندگی (مسئولیت نظارت) گام بر میدارد. در میان تئوریهای بحث شده، دیدگاه تئوری نمایندگی در میان نویسندگان و محققین دانشگاهی مختلف بیشترین توجه را دارا می‌باشد. تئوری نمایندگی پایهای برای استانداردهای راهبردی، آیین نامه ها و اصول به وسیله سازمان های زیادی از قبیل؛ سازمان همکاری توسعه اقتصادی[۴۶] ؛صندوق بین‌المللی پول (۱۹۹۲) می‌باشد. هیئت مدیره توسط سهام‌داران منصوب می شود تا مدیران را برای محافظت از منابع سهام‌داران نظارت و کنترل کنند و انتظار میرود که این نقش به وسیله استقلال اعضایغیرموظف و جدایی ریاست هیئت مدیره و مدیرعامل موثرتر شود. در بخش بعدی از چهار دیدگاه تئوریکی بالا بهره میگیریم تا ساختار هیئت مدیره را بشناسیم و تاثیر آن را روی سیاست های متهورانه مالیاتی شناسایی کنیم.
۲-۲-۴) ساختار هیئت مدیره
شرکت باید توسط هیئت مدیرهای کارا هدایت شود که این هیئت مدیره مسئول موفقیت شرکت است. نقش هیئت مدیره هدایت شرکت در چارچوبی از کنترلهای اثربخش و سنجیده می‌باشد که او را قادر به ارزیابی و مدیریت ریسک می‌کند. هیئت مدیره باید اهداف راهبردی شرکت را تعیین کند و اطمینان یابد که منابع انسانی و مالی لازم به منظور تحقق اهداف شرکت وجود دارد و همچنین باید با تعیین ارزشها و استانداردهای شرکت، تعهدات خود را نسبت به سهام‌داران و سایر ذینفعان اعمال کند.
اعضای هیئت مدیره از بین خود فردی را به عنوان رئیس انتخاب می‌کنند که مسئول هدایت و رهبری هیئت مدیره است.
رئیس هیئت مدیره باید اطمینان یابد که اطلاعات صحیح به موقع و واضح در اختیار مدیران قرار می‌گیرد. رئیس هیئت مدیره باید ارتباطات ساختاری بین مدیراناجرایی و غیراجرایی ایجاد کرده و امکان مشارکت اثربخش اعضای غیرموظف را در امور خاص فراهم نماید(گزارش کنسل[۴۷]، ۲۰۰۳). چارچوب حاکمیت شرکتی باید هدایت راهبردی شرکت و نظارت بر کارایی مدیریت توسط هیئت مدیره و همچنین پاسخ‌گویی هیئت مدیره به شرکت و سهام‌داران را تضمین کند.
هیئت مدیره باید بر مبنایی کاملا آگاهانه، با حسن نیت و با پشتکار و مراقبت مقتضی و به نفع شرکت و سهامدارن انجام وظیفه نماید. در شرایطی که تصمیمات هیئت مدیره، گروه های مختلف سهام‌داران را به گونه ای متفاوت تحت تاثیر قرار می‌دهد، باید با کلیه سهام‌داران به نحو منصفانه برخورد شود(جلالی، فاطمه، ۱۳۸۶).
به طور خلاصه هیئت مدیره باید وظایف کلیدی مشخصی به این شرح را برآورده کند:
بازبینی و هدایت راهبردی شرکت، برنامه ریزی طرحهای عمده، تعیین سیاست های مربوط به ریسک، نظارت بر اجرای صحیح عملکرد شرکت، نظارت بر مخارج سرمایهای عمده، هزینه های تحصیل و نقدینهکردن سرمایه گذاری.
نظارت بر کارایی رویه های حاکمیت شرکتی و ایجاد تغییرات مورد نیاز.
تعیین پاداش، نظارت و در مواقع ضروری جایگزینی مدیران اجرایی کلیدی
همسوکردن پاداش هیئت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی با منافع بلندمدت شرکت و سهام‌داران.
ایجاد فرایندهای رسمی و شفاف در خصوص انتخاب و انتصاب هیئت مدیره.
اطمینان از یکپارچگی سیستمهای گزارشگری مالی و حسابداری شرکت از جمله حسابرسی مستقل و اطمینان از اینکه سیستمهای مدیریت ریسک، کنترل مالی و عملیاتی در مکان مناسب وجود داشته و با قانون و استانداردهای مربوطه مطابقت دارند.
نظارت بر فرایندهای افشا و تبادل اطلاعات (حساس یگانه، ۱۳۸۶). جانسون[۴۸](۲۰۰۴) بیان می کند که هیئت مدیره باید قادر به اعمال قضاوت عینی مستقل در امور شرکت باشد و همچنین تعیین کمیته هیئت مدیره، تفویض اختیار اعضا و فرایندهای کاری باید به خوبی توسط هیئت مدیره تعریف و افشا گردد. اعضای هیئت مدیره باید قادر باشند که مسئولیتهایشان را به گونه ای اثربخش برعهده گیرند و بهمنظور مسئولیتهای خود باید به اطلاعات به موقع، مرتبط و صحیح دسترسی داشته باشند.
ویلن و هانگر[۴۹] (۲۰۰۴) وظایف اولیه هیئت مدیره را اینگونه خلاصه می‌کنند:
نظارت: یک هیئت مدیره باید خودش را در کنار و همسو با پیشرفت(همداخل و همخارج)سازمان قرار دهد. هیئت مدیره علاوه بر استفاده از اطلاعات در تصمیم گیریها، می‌توانند عدمتوجه به برخی مشکلات و راههای پیشرفت را به مدیرعامل گوشزد کند.
ارزیابی و تاثیرگذاری: هیئت مدیره می تواند وعدهها، تصمیمات و اعمال مدیرعامل را بررسی کرده، تا آن ها موافقت یا مخالفت نماید، توصیه یا پیشنهاد دهد و جایگزینها را مطرح کند. اکثر هیئت مدیرههای فعال این اعمال را علاوه بر نظارت بر فعالیتهای مدیریت، انجام می دهند.
به کار انداختن و تصمیم گرفتن: هیئت مدیره می‌تواند رسالت مشترک را طراحی و گزینه های استراتژیک را در مدیریتش مشخص کند.
۲-۲-۵) هیئت مدیره و مسئولیتآن
هیئت مدیره نسبت به صحت و منصفانه بودن حسابهای مالی مسئولیت دارد با این حال، غالبا دادگاهها از تعیین وظایف سنگین هیئت مدیره شانه خالی می نمایند. طی سال های اخیر، مواردی مشاهده شده است که دادگاهها تلاش کرده اند به کارگیری استانداردهای بیشتری را جهت هیئت مدیره پیشنهادکنند. بر اساس قانون شرکت ها (۱۹۸۵) اعضای هیئت مدیره به عنوان تضمین کننده صحت و منصفانه بودن صورتهایمالی شناخته شده‌اند. اما دادگاهها و مراجع قضایی با تفسیری که از قانون داشتند، حوزه وظایف هیئت مدیره را محدود به وظایف عادی و بر اساس مهارت های آن ها تعیین نمودند. بدینترتیب، هیئت مدیرهای که صورتهایمالی را به کمک حسابداران رسمی تهیه مینمایند، می تواند از مسئولیت در قبال صحت و منصفانه بودن صورتهای مالی شانه خالیکند.
