ترکیب تئوری­ها

تئوری­های مذکور هر یک دیدگاه منحصر­به­فردی ‌به این مسئله دارند که جایگاه هیئت مدیره در شرکت چگونه است. تئوری نمایندگی بر تضاد منافع بین مدیر و مالک تمرکز دارد، در حالی که تئوری مباشرت به مدیران به عنوان مباشران نگاه می‌کند و بر این فرض استوار است که یک همسویی بین مباشران و اهداف سازمانی وجود دارد. از طرفی تئوری ذینفعان در رابطه با منافع گروه ­های مختلف ذینفع روبرو است. تئوری وابسته به منابع نیز بر اهمیت هیئت مدیره به عنوان یک منبع تأکید می‌کند و فراتر از نقش سنتی­اش در تئوری نمایندگی (مسئولیت نظارت) گام بر می­دارد. در میان تئوری­های بحث شده، دیدگاه تئوری نمایندگی در میان نویسندگان و محققین دانشگاهی مختلف بیشترین توجه را دارا می‌باشد. تئوری نمایندگی پایه­ای برای استانداردهای راهبردی، آیین­ نامه­ ها و اصول به وسیله­ سازمان های زیادی از قبیل؛ سازمان همکاری توسعه اقتصادی^[۴۶] ؛صندوق بین‌المللی پول (۱۹۹۲) ‌می‌باشد. هیئت مدیره توسط سهام‌داران منصوب می شود تا مدیران را برای محافظت از منابع سهام‌داران نظارت و کنترل کنند و انتظار می­رود که این نقش به وسیله­ استقلال اعضای­غیرموظف و جدایی ریاست هیئت مدیره و مدیرعامل موثرتر شود. در بخش بعدی از چهار دیدگاه تئوریکی بالا بهره می­گیریم تا ساختار هیئت مدیره را بشناسیم و تاثیر آن را روی سیاست­ های متهورانه ­­مالیاتی شناسایی کنیم.

۲-۲-۴) ساختار هیئت مدیره

شرکت باید توسط هیئت مدیره­ای کارا هدایت شود که این هیئت مدیره مسئول موفقیت شرکت است. نقش هیئت مدیره هدایت شرکت در چارچوبی از کنترل­های اثربخش و سنجیده ‌می‌باشد که او را قادر به ارزیابی و مدیریت ریسک می‌کند. هیئت مدیره باید اهداف راهبردی شرکت را تعیین کند و اطمینان یابد که منابع انسانی و مالی لازم به منظور تحقق اهداف شرکت وجود دارد و همچنین باید با تعیین ارزش­ها و استانداردهای شرکت، تعهدات خود را نسبت به سهام‌داران و سایر ذینفعان اعمال کند.

اعضای هیئت مدیره از بین خود فردی را به عنوان رئیس انتخاب می‌کنند که مسئول هدایت و رهبری هیئت مدیره است.

رئیس هیئت مدیره باید اطمینان یابد که اطلاعات صحیح به موقع و واضح در اختیار مدیران قرار ‌می‌گیرد. رئیس هیئت مدیره باید ارتباطات ساختاری بین مدیران­اجرایی و غیراجرایی ایجاد کرده و امکان مشارکت اثربخش اعضای غیرموظف را در امور خاص فراهم نماید(گزارش کنسل^[۴۷]، ۲۰۰۳). چارچوب حاکمیت شرکتی باید هدایت راهبردی شرکت و نظارت بر کارایی مدیریت توسط هیئت مدیره و همچنین ‌پاسخ‌گویی‌ هیئت مدیره به شرکت و سهام‌داران را تضمین کند.

هیئت مدیره باید بر مبنایی کاملا آگاهانه، با حسن نیت و با پشتکار و مراقبت مقتضی و به نفع شرکت و سهامدارن انجام وظیفه نماید. در شرایطی که تصمیمات هیئت مدیره، گروه ­های مختلف سهام‌داران را به گونه ­ای متفاوت تحت­ تاثیر قرار می‌دهد، باید با کلیه سهام‌داران به نحو منصفانه برخورد شود(جلالی، فاطمه، ۱۳۸۶).

به طور خلاصه هیئت مدیره باید وظایف کلیدی مشخصی ‌به این شرح را برآورده کند:

بازبینی و هدایت راهبردی شرکت، برنامه­ ریزی طرح­های عمده، تعیین سیاست های مربوط به ریسک، نظارت بر اجرای صحیح عملکرد شرکت، نظارت بر مخارج سرمایه­ای عمده، هزینه­ های تحصیل و نقدینه­کردن سرمایه ­گذاری­.

نظارت بر کارایی رویه ­های حاکمیت ­شرکتی و ایجاد تغییرات مورد نیاز.

تعیین پاداش، نظارت و در مواقع ضروری جایگزینی مدیران اجرایی کلیدی

همسوکردن پاداش هیئت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی با منافع بلندمدت شرکت و سهام‌داران.

ایجاد فرایندهای رسمی و شفاف در خصوص انتخاب و انتصاب هیئت مدیره.

اطمینان از یکپارچگی سیستم­های گزارشگری مالی و حسابداری شرکت از جمله حسابرسی مستقل و اطمینان از اینکه سیستم­های مدیریت ریسک، کنترل مالی و عملیاتی در مکان مناسب وجود داشته و با قانون و استانداردهای مربوطه مطابقت دارند.

نظارت بر فرایندهای افشا و تبادل اطلاعات (حساس یگانه، ۱۳۸۶). جانسون^[۴۸](۲۰۰۴) بیان می­ کند که هیئت مدیره باید قادر به اعمال قضاوت عینی مستقل در امور شرکت باشد و همچنین تعیین کمیته هیئت مدیره، تفویض اختیار اعضا و فرایندهای کاری باید به خوبی توسط هیئت مدیره تعریف و افشا گردد. اعضای هیئت مدیره باید قادر باشند که مسئولیت­هایشان را به گونه ­ای اثربخش برعهده گیرند و به­منظور مسئولیت­های خود باید به اطلاعات به موقع، مرتبط و صحیح دسترسی داشته باشند.

ویلن و هانگر^[۴۹] (۲۰۰۴) وظایف اولیه­ هیئت مدیره را اینگونه خلاصه می‌کنند:

نظارت: یک هیئت مدیره باید خودش را در کنار و همسو با پیشرفت(هم­داخل و هم­خارج)سازمان قرار دهد. هیئت مدیره علاوه بر استفاده از اطلاعات در تصمیم ­گیری­ها، می‌توانند عدم­توجه به برخی مشکلات و راه­های پیشرفت را به مدیرعامل گوشزد کند.

ارزیابی و تاثیرگذاری: هیئت مدیره می ­تواند وعده­ها، تصمیمات و اعمال مدیرعامل را بررسی کرده، تا آن ها موافقت یا مخالفت نماید، توصیه یا پیشنهاد دهد و جایگزین­ها را مطرح کند. اکثر هیئت مدیره­های فعال این اعمال را علاوه بر نظارت بر فعالیت­های مدیریت، انجام می­ دهند.

به کار انداختن و تصمیم گرفتن: هیئت مدیره می‌تواند رسالت مشترک را طراحی و گزینه­ های استراتژیک را در مدیریتش مشخص کند.

۲-۲-۵) هیئت مدیره و مسئولیت­آن

هیئت مدیره نسبت به صحت و منصفانه بودن حساب­های مالی مسئولیت دارد با این حال، غالبا دادگاه­ها از تعیین وظایف سنگین هیئت مدیره شانه خالی می نمایند. طی سال های اخیر، مواردی مشاهده شده است که دادگاه­ها تلاش کرده ­اند به کارگیری استانداردهای بیشتری را جهت هیئت مدیره پیشنهاد­کنند. ‌بر اساس قانون شرکت ها (۱۹۸۵) اعضای هیئت مدیره به عنوان تضمین کننده­ صحت و منصفانه بودن صورت‌های­مالی شناخته ‌شده‌اند. اما دادگاه­ها و مراجع قضایی با تفسیری که از قانون داشتند، حوزه وظایف هیئت مدیره را محدود به وظایف عادی و بر اساس مهارت­ های آن ها تعیین نمودند. بدین­ترتیب، هیئت مدیره­ای که صورت­های­مالی را به کمک حسابداران رسمی تهیه می­نمایند، می ­تواند از مسئولیت در قبال صحت و منصفانه بودن صورت­ها­ی ­مالی شانه خالی­کند.