۲-۲۰) اعضای غیرموظف هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی

استقلال هیئت مدیره به دلیل وجود اعضای غیرموظف در هیئت مدیره نیز به عنوان یکی از عواملی است که در برخی تحقیقات به عنوان عامل مؤثر بر کیفیت کار هیئت مدیره بیان شده است(کوتر و همکاران،۱۹۹۷). مدیران غیرموظف، به عنوان نمایندگان سهام‌داران، دارای انگیزه های زیادی برای پیشگیری و کشف رفتار گزارشگری فرصت طلبانه مدیران موظف هستند(کوتر و همکاران،۱۹۹۷). این انگیزه ها از طریق سه عامل به وجود می‌آید: اول این­که هیئت مدیره همیشه در تلاش برای حفظ اعتبار حرفه ای خود خواهد بود، زیرا در بازار مدیران، مدیران شرکت­هایی که عملکرد ضعیفی دارند از صحنه رقابتی بازار مدیران خارج خواهند شد. دوم، از دید تعهدات قانونی موجود، مدیران شرکت هایی که از حرفه­ی خود به دلیل عملکرد ضعیف در وظایف و مسئولیت های محوله خویش کنار گذاشته می‌شوند،

Kotter (1997)

تحت قوانین سخت­گیرانه­ای قرار خواهند گرفت. سوم، با توجه ‌به این­که اغلب سهام‌داران شرکت ها از مشکلات و ابهامات موجود در امر گزارشگری رنج می‌برند، مدیران در تلاش خواهند بود تا با انتخاب حسابرس مستقل مناسب و درخواست کیفیت بالای کار حسابرسی از آنان، تا حدودی زیادی رضایت سهام‌داران را به دست آورند.

یک مکانیزم کنترلی برای کاهش احتمال وقوع رفتار گزارشگری مالی فرصت طلبانه، انتظار خرید سطح بالایی از کیفیت حسابرسی است. ‌بنابرین‏ ، وجود تعداد بیشتری از اعضای غیرموظف در ترکیب هیئت مدیره در مقابل اعضای موظف که ممکن است در تعارض با این موضوع قرار داشته باشند، باعث درخواست کیفیت بالاتر حسابرسی خواهد شد که متعاقبا از انتخاب یک حسابرس مستقل مناسب منتج می­ شود.

‌بر اساس تئوری نمایندگی ، مدیران (نمایندگان)شرکت ممکن است تابع مطلوبیت خود را به قیمت زیر پا گذاری منافع سهام داران حداکثر نمایند .از این رو سهام داران کنترل و نظارت بر مدیریت شرکت را به هیئت مدیره واگذار نموده اند(فاما و جنسن،۱۹۸۳). یکی از مباحث مطرح شده در زمینه­ هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی ، بر مسئله ترکیب هیئت مدیره تمرکز دارد . ترکیب هیئت‌مدیره به عنوان نسبت اعضای غیر موظف هیئت مدیره به کل تعداد اعضای هیئت مدیره نگریسته می شود. هر چه ترکیب هیئت مدیره از اعضای مسستقل تر تشکیل شده باشد ، مشکلات نمایندگی کمتر می‌گردد (هرمالین و ویسبچ،۱۹۹۱). معمولا هیئت مدیره­ی موظف هم تراز مدیر عامل قرار دارد . مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و در انتخاب مدیران اجرایی (موظف)، قدرت کامل دارد . از این رو با توجه به ارتباط تلویحی اعضای موظف هیئت مدیره با مدیر عامل ، مدیران موظف شاید نتوانند وظایف نظارتی خود را به نحو اثر بخش انجام دهند . ضمن آنکه مدیران موظف ممکن است از موقعیت خود از طریق کنترل بر طرح های حقوق و مزایا و امنیت شغلی سو­ءاستفاده نمایند . بر خلاف مدیران موظف ،مدیران غیر موظف از مدیریت شرکت مستقل هستند و به همین دلیل در ایفای نقش نظارتی خود مؤثر تر عمل می‌نمایند . از این رو از دیدگاه نظری ،هنگامی که هیئت مدیره مستقل و نسبت بالایی از اعضای غیر موظف تشکیل شده باشد ،حاکمیت شرکتی قوی­تر شده و در نتیجه عملکرد شرکت ارتقا می­یابد (مد و دونالد سون،۱۹۹۸). در کشور انگلستان و استرالیا ،حضور حداقل سه عضو غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره الزامی است. همچنین قوانین موجود در امریکا، شرکت‌ها را ملزم نموده اند حداقل دو سوم ترکیب هیئت مدیره، متشکل از اعضای غیر موظف باشد (باگات و برنارد،۲۰۰۰). گزارش‌های کادبری و هیگز نیز تأکید زیادی بر هیئت مدیره مستقل و دارای حداقل سه عضو غیر موظف داشته اند.

نتایج تحقیق کاپلان و مینتون(۱۹۹۴) نشان می­دهد که انتخاب هیئت مدیره مستقل بلافاصله پس از عملکرد ضعیف و زیاندهی عملیاتی شرکت، منجر به واکنش مثبت قیمت به هیأتازار در شرکت‌های ژاپنی می شود. بسیاری از مطالعات انجام شده نیز موید وجود ارتباط بین نسبت اعضای غیر موظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت است(مهران، ۱۹۹۵؛پینتریس، ۲۰۰۲).

از سوی دیگر ویر و لینیک (۲۰۰۱) نقش ترکیب هیئت مدیره را در عملکرد شرکت بی اهمیت قلمداد کرده‌اند. آنگ و دیگران(۲۰۰۰) مشکلات نمایندگی را در شرکت‌های کوچک، مورد بررسی قرار دادند و در یافتند هیئت مدیره مستقل باعث افزایش هزینه های نمایندگی می شود. نتایج تحقیق فوسبرگ(۱۹۸۹) ، بیهاجات و بلک(۲۰۰۲) نیز موید عدم رابطه بین وجود اعضای غیر موظف در ترکیب هیئت‌مدیره و شاخص های مختلف عملکرد از قبیل Q توبین، دوره بازگشت سرمایه و دوره بازگشت دارایی ها بوده است(فوسبرگ،۱۹۸۹؛ باگات و بلک، ۲۰۰۲).

از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیر موظف مستقل در هیئت مدیره شرکت ها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود میان سهام‌داران و مدیران شرکت کمک شایانی می‌کند. یکی از راه ­هایی که می ­تواند توسط مدیران غیرموظف برای کاهش تضاد منافع صورت گیرد، انتخاب یک حسابرس مستقل و با کیفیت است. دلیل این امر آن است که مدیران غیرموظف نیز باید همانند مدیران موظف در برابر سهام‌داران نسبت به وضعیت و عملکرد شرکت پاسخگو باشند. از اینرو، چون مدیران غیرموظف هیچگونه مسولیتی در شرکت به عهده ندارند و از جزئیات وقایعی که در شرکت اتفاق می ­افتد آگاهی ندارند، خود مدیران غیرموظف نیز به دنبال یک حسابرسی با کیفیت هستند؛ چراکه در صورت وقوع موارد خلاف قوانین و مقررات، آن ها نیز مسئولیت دارند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبیاز مدیران موظف و غیر موظف، در میان اعضای هیئت مدیره، ایفا می‌کنند. وجود چنین ترکیبی، از اعضای اصلی یک هیئت مدیره کارا و مؤثر محسوب می شود. زیرا، در جایی که مدیران موظف، اطلاعاتی ارزشمندی

Mehran,1995 .Pin ,2002

درباره فعالیت های شرکت ارائه می‌کنند، مدیران غیر موظف با ‌دیدگاه هی غیر حرفه ای و بی طرفانه، در

مورد تصمیم گیری های مدیران مذکور به قضاوت می نشینند بدین ترتیب هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می‌آید.

هیئت مدیره شرکت معمولا دو نوع وظیفه دارد: